Entre las últimas modificaciones aprobadas, la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, se ha encargado de introducir cambios en la Ley de Sociedades de Capital, y entre ellos, encontramos dos importantes:

 

Uno es el caso del artículo 62.2:

Acreditación de la realidad de las aportaciones:

No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

Es decir, no se exige para la constitución de una Sociedad Limitada, el capital social que se ha venido ingresando de manera previa en la cuenta bancaria de tal sociedad. Ahora lo único que se exige es manifestar en la escritura pública de constitución de que los socios responderán solidariamente frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales,  sobre la realidad de las aportaciones. Dichas aportaciones, según el artículo son las dinerarias, excluyendo el resto de aportaciones.

 

Dos es el caso del artículo 348 bis:

Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos:

El socio que hubiera hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, el veinticinco por ciento de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles siempre que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores. Aun cuando se produzca la anterior circunstancia, el derecho de separación no surgirá si el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años equivale, por lo menos, al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo

 

Para la supresión o modificación de la causa de separación a que se refiere el apartado anterior, será necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que no hubiera votado a favor de tal acuerdo.

No será de aplicación en los siguientes supuestos:

  1. a) Cuando se trate de sociedades cotizadas o sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación.
  2. b) Cuando la sociedad se encuentre en concurso.
  3. c) Cuando, al amparo de la legislación concursal, la sociedad haya puesto en conocimiento del juzgado competente para la declaración de su concurso la iniciación de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, o cuando se haya comunicado a dicho juzgado la apertura de negociaciones para alcanzar un acuerdo extrajudicial de pagos.
  4. d) Cuando la sociedad haya alcanzado un acuerdo de refinanciación que satisfaga las condiciones de irrescindibilidad fijadas en la legislación concursal.
  5. e) Cuando se trate de Sociedades Anónimas Deportivas.

 

Con todo lo anteriormente explicado, vemos que la ley permite que los Estatutos de una sociedad puedan suprimir o modificar el derecho de separación del socio por falta de distribución de dividendos. Esta modificación se aplica a partir del 30 de diciembre de 2018, según lo establece su disposición transitoria. Así las sociedades que se constituyan a partir de esta fecha, podrán llevarlo a cabo por unanimidad de los fundadores. En el resto de sociedades que ya existían, necesitarán el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que hubiera votado en contra del acuerdo.

 

Fdo. Silvia Uclés – Asesora del departamento Jurídico de AEDHE

https://www.linkedin.com/in/silvia-ucles-cabrera/

 

 

 

Comparte en: